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中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会于2022年4月发布《关于防范NFT相关金融风险的倡议》[1]（下称“三协会倡议”），旨在呼吁会员单位积极防范NFT（Non-Fungible Token,非同质化通证）金融风险，维护行业健康生态。

一、NFT底层标的物去金融化

利用区块链技术对底层标的物进行记录而产生的NFT，其本质系对底层标的物的权益凭证。但由于NFT进入国内大众视野之时，往往伴随着“暴涨”新闻，使得国内大众对NFT的第一认知更趋同投资工具，甚至至今仍有大部分NFT平台依旧无法直接使用“NFT”、而通过使用“数字作品”或“数字藏品”等概念以试图避免由此带来的不良影响。

从三协会倡议本身来看，三协会对于区块链技术、文创作品的NFT化持正面态度，要求对NFT产品价值有充分支撑、保护底层商品的知识产权、保障消费者权益，合规化平台实则无需过度担心。对于证券[2]、保险[3]、信贷、贵金属[4]等金融资产，目前国内主流NFT平台由于缺少相应资质、难以获得监管部门批准，因此，一旦涉足可能涉嫌《刑法》第174条擅自设立金融机构罪、第225条非法经营罪等。

二、严禁虚拟货币化、使用虚拟货币nhà cái cá cược 1xbet

非同质化与同质化的区别在于，同质化商品更趋向于种类物而非特定物、同质化商品可以互换[5]，非同质化商品具有独特性，该等独特性既体现于底层标的物的特定性譬如为特定的一幅画、亦体现于元数据的唯一性。根据九四公告[6]，发行代币形式包括首次代币发行（ICO），代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。三协会该等倡议的实质，依然是提示不得以NFT为名义、实质削弱非同质化特征，披着NFT的皮实则干ICO的活。

237号文[7]已强调 “ 比特币、以太币、泰达币等虚拟货币具有非货币当局发行、使用加密技术及分布式账户或类似技术、以数字化形式存在等主要特点，不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用 ”，在我国虚拟货币不得作为货币流通、不得作为任何nhà cái cá cược 1xbet的计价和结算工具，这当然包含NFT发行nhà cái cá cược 1xbet的计价和结算工具。值得特别提醒的是，237号文中亦已强调：“ 境外虚拟货币nhà cái cá cược 1xbet所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。对于相关境外虚拟货币nhà cái cá cược 1xbet所的境内工作人员，以及明知或应知其从事虚拟货币相关业务，仍为其提供营销宣传、支付结算、技术支持等服务的法人、非法人组织和自然人，依法追究有关责任 ”。笔者倾向于认为即使境内主体海外设立平台，只要该海外平台涉及使用虚拟货币结算、向境内居民提供服务亦将存在法律风险。在此建议NFTnhà cái cá cược 1xbet平台经营主体必须远离虚拟货币，通过法定货币进行NFT发行nhà cái cá cược 1xbet的计价和结算。

三、二级市场

根据37号[8]，对于权益类nhà cái cá cược 1xbet包括知识产权、文化艺术品权益等nhà cái cá cược 1xbet，均不得采用集中nhà cái cá cược 1xbet方式（包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名nhà cái cá cược 1xbet、做市商等nhà cái cá cược 1xbet方式,但协议转让、依法进行的拍卖不在此列）、持续挂牌nhà cái cá cược 1xbet（在较短时间内卖出买入）、以集中nhà cái cá cược 1xbet方式进行标准化合约nhà cái cá cược 1xbet（由nhà cái cá cược 1xbet场所统一制定，除价格外其他条款固定，规定在将来某一时间和地点交割一定数量标的物的合约/由nhà cái cá cược 1xbet场所统一制定，规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物的合约）。三协会该等倡议明显旨在抑制NFT投机及价格操纵行为，以防影响金融安全及社会稳定。

在三协会倡议出台前，已有平台开展了对炒作、二次售卖数字藏品的公众号及小程序进行规范化整治。国内主流NFT平台对二级市场均持谨慎观望态度，未开通二级nhà cái cá cược 1xbet、不支持转赠或对转赠设置最短持有期限。对于部分还存在二级nhà cái cá cược 1xbet市场的平台，其支付渠道可能会受到一定影响，部分支付服务方已陆续停止提供相关服务。

但仅从37、38号文或是三协会倡议，笔者并不认为二级市场绝对禁止，后续仍有待靴子落地：1）nhà cái cá cược 1xbet所模式，经合法合规批准设立的nhà cái cá cược 1xbet所在符合法规政策的前提下进行；2）拍卖模式，即通过单向竞价nhà cái cá cược 1xbet模式而非双向竞价模式进行。

从长远而言，若后续NFT持续高投机性、价值与价格进一步脱钩，监管层面将可能会出台更明确、严格之监管政策。

四、反洗钱、反炒作

根据相关规定[9]，支付服务方应有健全的反洗钱和反恐怖融资内部控制制度、区块链信息服务者应对使用者进行真实身份信息认证。对于NFT平台方，考虑数据收集最小必要原则，笔者倾向于认为对于仅使用浏览功能的用户可暂无需强制实名认证、但对于支付/nhà cái cá cược 1xbet用户则必须进行实名认证，同时NFT平台方亦可参考金融机构、支付机构相关内控制度严格把关。

对于“不直接或间接投资NFT，不为投资NFT提供融资支持”，并不应当理解为不得投资NFT经营主体，相关VC机构无需过度担忧。该项倡议的背景仍应放在反洗钱、反炒作层面上理解，避免洗钱、热钱涌入NFT领域。

综上，各NFT平台方可依照三协会倡议进行自检自查，以避免合规性问题及刑事风险。